广东广和律师事务所 关于深圳市维业装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 中国深圳福田区深南大道 1006 号国际创新中心 A 栋 10 层 电线 传真（Fax） 二○一六年九月 广东广和律师事务所 关于深圳市维业装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（三） 致：深圳市维业装饰集团股份有限公司 本所接受发行人委托，作为发行人这次发行上市的专项法律顾问。本所律师 在审核、查证发行人有关的资料的基础上，根据《证券法》、《公司法》、《管理 办法》、《编报规则第 12 号》等有关法律、法规和中国证监会的有关法律法规，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 8 月 13 日出 具了《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东 广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2015 年 12 月 23 日出具了《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补 充法律意见书（一）》”），于 2016 年 3 月 28 日出具了《广东广和律师事务所 关于深圳市维业装饰集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补 充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。现根据中 国证监会的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书主要就发行人自《补充法律意见书（二）》出具之日起至 本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充报告期”），发行人在主体资 格、上市实质条件、业务、主要财产、重大债权债务、三会运作等方面的最新情 况予以进一步的说明并发表法律意见，是对本所已出具的《法律意见书》、《律 师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的进一 步补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中 发表法律意见的声明及所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为这次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。 1 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行股票所必备的 法定文件，随同其他申报材料一同上报，并承担对应的法律责任。现本所根据《证 券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关法律法规，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下： 一、关于发行人发行股票主体资格的补充 （一）经本所律师核查发行人目前持有的深圳市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为 27J 的《营业执照》、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）2016 年 8 月 23 日出具的信会师报字[2016]第 310816 号《审计报 告》（以下简称“《审计报告》”），在补充报告期内，发行人仍为依法有效存 续的股份有限公司，未出现依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需 要终止的情形，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 （二）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十二条的规定。 （三）经本所律师核查，发行人的主营业务仍为建筑装饰的室内外设计和施 工。发行人主要经营一种业务，与其《营业执照》所登记的营业范围相符，其生 产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保 护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。 （四）经本所律师核查，发行人补充报告期内主营业务和董事、高级管理人 员未出现重大变化，实际控制人没发生变更，符合《管理办法》第十四条的规 定。 综上，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等文件规定的公开发行股票的主体资格。 二、关于这次发行上市实质条件的补充 （一）根据《审计报告》，发行人 2016 年 1-6 月归属于母企业所有者的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为：33,342,002.09 元。发 行人财务情况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项之规定。 2 （二）根据《审计报告》及税务、工商等相关主管部门出示的合法合规证明 文件及本所律师对维业股份的访谈，发行人补充报告期内的财务会计文件无虚假 记载，无其它重大违背法律规定的行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五 十条第一款（四）之规定。 （三）根据《审计报告》，发行人截至 2016 年 6 月 30 日的净资产为 434,901,999.65 元，不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办 法》第十一条第（三）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人仍符合这次发行上市有关规定法律、法规及中国证 监会规定的各项实质性条件。 三、关于发行人独立性的补充 经本所律师核查分公司的工商信息及营业执照并和发行人确认，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人的分公司变动情况如下： 1、发行人于 2016 年 6 月 2 日注销了深圳市维业装饰集团股份有限公司无锡 分公司，于同日取得了《无锡市崇安区市场监督管理局分公司准予注销登记通知 书》； 2、发行人于 2016 年 6 月 14 日注销了深圳市维业装饰集团股份有限公司泰 安市分公司，于同日取得了泰安市工商行政管理局下发的《分公司注销情况》； 3、发行人于 2016 年 7 月 6 日注销了深圳市维业装饰集团股份有限公司云南 分公司，于同日取得了昆明市西山区市场监督管理局下发的《准予注销登记通知 书》。 经本所律师核查，上述分公司的注销均履行了必要的程序，程序合法有效， 除上述分公司的变化外，发行人的独立性没发生变化。 四、关于发行人股本结构的补充 根据发行人最新的《营业执照》、《公司章程》、工商登记材料及本所律师 的核查，在补充报告期内，发行人的股本结构未发生变动，各股东所持发行人股 份不存在质押或者其他权利受限制的情况。 3 五、关于发行人业务的补充 （一）根据发行人最新的《营业执照》、重大合同及《审计报告》等材料并 经本所律师核查，在补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式未发生明显的变化， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外的地域设立 分公司、子公司或其他机构从事经营活动；发行人的主营业务未发生变更。 （二）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2016 年 1-6 月的主营 业务收入占营业收入总额的比例为 99.97%。发行人的业务收入及利润主要来自 主营业务，发行人主营业务突出。 （三）根据《营业执照》及《公司章程》并经本所律师核查，发行人未出现 《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，发行人不存在持续经营的法 律障碍。 （四）根据发行人提供的相关证书并经本所律师核查，依照《广东省住房和 城乡建设厅关于开展我省建筑业企业资质换证相关工作的通知》（粤建许函 〔2015〕710 号），发行人在补充报告期内换发了新的建筑业资质证书，具体如 下： 资质类别及等级 发证机关 证书编号 建筑机电安装工程 专业承包壹级 建筑装修装饰工程 广东省住房和 D244064980 专业承包壹级 城乡建设厅 建筑幕墙工程 专业承包壹级 电子与智能化工程 专业承包贰级 深圳市住房和住建局 D344091409 钢结构工程 专业承包叁级 4 六、关于发行人关联方及关联交易的补充 （一）新增关联方 1、发行人的控股股东、实际控制人直接或间接控制的公司 （1）深圳市广维房地产开发有限公司 深圳市广维房地产开发有限公司（以下简称“广维房地产”），由发行人的 控股股东维业控股持有 50%股权。 广维房地产经深圳市市场监督管理局核准，于 2016 年 3 月 31 日注册成立， 注册资本为 800 万元，维业控股出资 400 万元，占广维房地产 50%股权。 截至本补充法律意见书出具之日，广维房地产的股权结构如下： 序号 股东名 出资额（万元） 持股比例 1 深圳市维业控股有限公司 400 50% 2 深圳市长田实业有限公司 400 50% 合计 800 100% 截至本补充法律意见书出具日，维业控股持有广维房地产 50%的股权。广维 房地产现持有统一社会信用代码为 91440300MA5D9QLK5R 的《营业执照》。法定 代表人是邓汉钧，住所为：深圳市福田区沙头街道车公庙工业园泰然 211 栋厂房 第二层 281、282。营业范围为：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；投资兴办实业（具 体项目另行申报）。 （二）关联交易 根据《审计报告》及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人与关联方之间的关联交易情况如下： 发行人的关联方正为发行人提供的关联担保： 担保是否 序 担保金额 担保起止日 担保方 担保说明 已履行完 号 （万元） 期 毕 维业控 发行人与中国银行股份有限公司深圳上步支行 2015.04.24- 1 股、张汉 15,000.00 签订编号为【2015 圳中银上额协字第 0000418 主合同到期 正在履行 清 号】的授信协议，并在该授信协议下签订了编号 后两年 5 担保是否 序 担保金额 担保起止日 担保方 担保说明 已履行完 号 （万元） 期 毕 为【2015 年圳中银上借字 0022 号】、【2015 年 圳中银上借字 0042 号】、【2015 年圳中银上借 字 0043 号】的借款合同，借款金额分别为 1,085.54 万元、753.81 万元、791.62 万元。维 业控股、张汉清为该授信协议项下的具体借款、 工程保函提供连带责任保证担保，保证合同编号 分别为：2015 圳中银上额协字第 0000418A 号、 2015 圳中银上额协字第 0000418B 号。 发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分 行签订编号为【借 2015 保证 7970 福田】号的《授 维业控 信额度协议》，维业控股、张汉清、叶雪幼为该 股、张汉 2 16,000.00 合同下开立的保函提供连带责任保证担保，保证 2015.10.23- 正在履行 清、叶雪 合同编号分别为：保借 2015 保证 7970 福田-1 2016.10.22 幼 号、保借 2015 保证 7970 福田-2 号、保借 2015 保证 7970 福田-3 号。 发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分 行签订三份编号均为【借 2015 综 7970 福田】号 的借款合同，借款金额分别为：2,000 万元、3000 维业控 万元、2,900 万元，维业控股为该合同项下的具 股、张汉 体借款提供最高额抵押担保，担保合同编号为： 2015.10.23- 3 20,000.00 正在履行 清、叶雪 抵 2015 综 7970 福田，张汉清、叶雪幼、维业控 2016.10.22 幼 股为该合同项下的具体借款提供连带责任保证 担保，保证合同编号分别为：保借 2015 综 7970 福田-1 号、保借 2015 综 7970 福田-2 号、保借 2015 综 7970 福田-3 号。 6 担保是否 序 担保金额 担保起止日 担保方 担保说明 已履行完 号 （万元） 期 毕 发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行签订 维业控 的合同编号为 07301DP20168037 的商业承兑汇票 股、张汉 2016.3.9-20 4 5,000.00 保贴担保，维业控股、张汉清、叶雪幼为上述合 正在履行 清、叶雪 18.3.9 同提供最高额保证，保证合同编号为： 幼 07301BY20168094、07301BY20168093。 发行人与中国民生银行股份有限公司深圳市分 行签订编号为【2016 年深蛇口综贷字第 005 号】、 【2016 年深蛇口综贷字第 006 号】、【2016 年 深蛇口综贷字第 007 号】的《流动资金贷款借款 维业控 合同》，借款金额分别为：3000 万元、3000 万 2016.3.18-2 5 股、发行 9,000.00 正在履行 元、2000 万元，维业控股为上述借款提供最高额 017.3.18 人 保证，保证合同编号为：2016 年深蛇口综额字第 003 号，发行人以名下房产为上述借款提供抵押 担保，担保合同编号为：2016 年深蛇口综额字第 003 号。 发行人与上海银行股份有限公司深圳分行签订 编号为【01（C）】、【02 （C）】的《流动资金借款合同》及合同编号为 维业控 CDSX 的商业汇票承兑合同，借款金 股、张汉 额分别为：3000 万元、3500 万元，维业控股为 2016.3.23-2 6 清、叶雪 13,000.00 上述借款提供最高额保证，保证合同编号为： 正在履行 017.3.23 幼、发行 ZDBSX01，张汉清、叶雪幼为上述合 人 同提供最高额保证，保证合同编号为： ZDBSX02，叶雪幼为该合同提供最高 额抵押，合同编号为：ZDBSX03，发 行人为上述借款提供应收账款质押，合同编号 7 担保是否 序 担保金额 担保起止日 担保方 担保说明 已履行完 号 （万元） 期 毕 为：ZDKSX01。 发行人与中国银行股份有限公司深圳上步支行 签订编号为【2016 圳中银上额协字第 0000540】 号的《授信额度协议》，授信种类为借款及工程 维业控 类保函，维业控股、张汉清为该协议提供最高额 2016.7.27-2 7 股、张汉 16,500.00 保证，保证合同编号分别为：2016 圳中银上额保 正在履行 017.7.27 清 字第 0000540A 号、2016 圳中银上额保字第 0000540B 号，发行人为上述借款提供应收账款质 押，合同编号为：2016 圳中银上应质字第 0000540。 2、补充报告期内，发行人向控股股东维业控股借款 500 万元，该事项已经 发行人第三届董事会第六次会议、2015 年年度股东大会《关于公司预计 2016 年 度日常关联交易的议案》审议通过，关联董事及关联股东履行了回避表决程序， 独立董事已做出了事前认可和独立意见，该关联交易决策程序严格按照公司的相 关制度进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经向控股股东归还了上述款项及 《补充法律意见书（二）》所披露的 5000 万元借款。 七、关于发行人主要财产的补充 （一）房产 发行人于 2016 年 4 月 22 日与深圳市福田区住房和建设局签订了《深圳市福 田区人才住房购买合同》（单位），购买 8 处合计建筑面积为 587 平方米的房屋， 依据合同约定，发行人购买的这八处房产属于有限产权，企业不得向政府以外的 任何单位或个人进行任何形式的产权交易，因此发行人因政策原因未能取得相应 的房产证明，该等合同详细情况见下表： 8 序 建筑面 出售方 合同号 房屋坐落位置 买受方 用途 号 积（㎡） 深福人单字坤 深圳市龙岗区平湖凤凰 深圳市福田区 维业股 1 宜（2016）第 大道南侧坤宜福苑 4 号 住宅 88.16 住房和建设局 份 00172 号 楼 1009 房 深福人单字坤 深圳市龙岗区平湖凤凰 深圳市福田区 维业股 2 宜（2016）第 大道南侧坤宜福苑 4 号 住宅 88.17 住房和建设局 份 00173 号 楼 1010 房 深福人单字坤 深圳市龙岗区平湖凤凰 深圳市福田区 维业股 3 宜（2016）第 大道南侧坤宜福苑 4 号 住宅 58.79 住房和建设局 份 00174 号 楼 2605 房 深福人单字坤 深圳市龙岗区平湖凤凰 深圳市福田区 维业股 4 宜（2016）第 大道南侧坤宜福苑 4 号 住宅 58.79 住房和建设局 份 00175 号 楼 2606 房 深福人单字坤 深圳市龙岗区平湖凤凰 深圳市福田区 维业股 5 宜（2016）第 大道南侧坤宜福苑 6 号 住宅 58.78 住房和建设局 份 00176 号 楼 2803 房 深福人单字坤 深圳市龙岗区平湖凤凰 深圳市福田区 维业股 6 宜（2016）第 大道南侧坤宜福苑 6 号 住宅 58.78 住房和建设局 份 00177 号 楼 2808 房 深福人单字坤 深圳市龙岗区平湖凤凰 深圳市福田区 维业股 7 宜（2016）第 大道南侧坤宜福苑 6 号 住宅 87.76 住房和建设局 份 00178 号 楼 2809 房 深福人单字坤 深圳市龙岗区平湖凤凰 深圳市福田区 维业股 8 宜（2016）第 大道南侧坤宜福苑 6 号 住宅 87.77 住房和建设局 份 00179 号 楼 2810 房 （二）土地使用权 经与发行人确认并经本所律师核查，发行人的全资子公司陆河县维业科技有 限公司于 2016 年 2 月 25 日与陆河县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出 9 让合同》并于 2016 年 5 月 3 日获得了该地的国有土地使用权证书（证号为：陆 河国用（2016）第 000097 号，因该土地与发行人全资子公司原拥有的土地（国 有土地使用权证号为：陆河国用（2015）第 000045 号）相连，经主管部门批准， 将新购买土地的使用权证书与原拥有土地的使用权证书合并为一本土地使用权 证书，截至本补充法律意见书出具之日，该土地使用权证书已经下发，具体如下： 土地使用 国有土地使 终止日 地类 使用权面 使用权类型 坐落位置 权人 用权证号 期 （用途） 积（㎡） 陆河县维 陆河国用 2064 年 陆河县新河 业科技有 （2016）第 9 月 22 出让 工业用地 67965 工业园区 限公司 000102 号 日 八、关于发行人重大债权债务的补充 （一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行 或将要履行且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的主 要合同如下： 1、借款合同 借款 借款金额 序号 合同编号 贷款人 借款人 期限 （万元） 2015 年圳中银 2015.10.26-201 1 中国银行上步支行 发行人 1085.54 上借字 0022 号 6.10.25 2015 年圳中银 2015.11.16-201 2 中国银行上步支行 发行人 753.81 上借字 0042 号 6.11.15 2015 年圳中银 2015.11.16-201 3 中国银行上步支行 发行人 791.62 上借字 0043 号 6.11.15 借 2015 综 7970 2015.11.19-201 4 建设银行福田支行 发行人 3,000 福田 6.11.18 10 借款 借款金额 序号 合同编号 贷款人 借款人 期限 （万元） 借 2015 综 7970 2015.12.07-201 5 建设银行福田支行 发行人 2,000 福田 6.12.06 借 2015 综 7970 2016.1.8-2017. 6 建设银行福田支行 发行人 2,900 福田 1.7 2016 年深蛇口 2016.3.29-2017 7 民生银行深圳分行 发行人 3,000 综贷字第 005 号 .2.28 01 2016.4.11-2017 8 上海银行深圳分行 发行人 3,000 （C） .4.11 2016 年深蛇口 2016.6.1-2017. 9 民生银行深圳分行 发行人 3,000 综贷字第 006 号 3.1 2016 年深蛇口 2016.6.16-2017 10 民生银行深圳分行 发行人 2,000 综贷字第 007 号 .3.16 02 2016.7.19-2017 11 上海银行深圳分行 发行人 3,500 （C） .7.19 本所律师经核查后认为，上述合同的签订及内容合法、有效，对合同双方均 具有约束力，不存在潜在风险。 2、抵押合同 发行人以振业景洲大厦裙楼 101 的房产（深房地字第 3000588530 号）作为 抵押物，与中国民生银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 3 月 18 日签订了《最 高额抵押合同》，该协议约定，该合同以发行人与民生银行深圳分行所签订的合 同编号为 2016 年深蛇口综额字第 003 号的《综合授信合同》及与其项下发生的 具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据为主合同。本合同 所担保的最高债权额为人民币 9000 万元，被担保的主债权的发生期间为 2016 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 18 日。 11 3、应收账款质押合同 （1）2016 年 3 月 9 日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行签订《最 高额质押合同》（合同编号为：07301ZA20618053），以发行人 2016 年 3 月 9 日至 2018 年 3 月 9 日发生的不低于 2 亿元的应收账款作为质押为发行人向宁波 银行深圳分行申请的综合授信额度人民币 5000 万元提供最高额质押，担保的范 围包括主债权本金利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、和诉讼 费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等事项债权额 费用和所有其他应付的一切费用。 （2）2016 年 3 月 23 日，发行人与上海银行股份有限公司深圳分行签订《应 收账款质押合同》（合同编号为：ZDKSX01），该协议约定，该合 同为发行人与上海银行深圳分行在债权发生期间（2016 年 3 月 23 日起至 2017 年 3 月 23 日止）所订立的一系列（含一种或数种的联合）综合授信、贷款、项 目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和回购、贷款承诺、保证、信用证、 票据承兑等业务项下具体合同所形成的债权本金（包括借款本金、贴现款、垫款 等），同时在该质押合同生效前已存在的编号为：SX 的《综合授信 合同》项下债权转入该质押合同担保的债权范围。担保的主债权余额最高不超过 人民币壹亿叁千万元（敞口捌仟万元）。 （3）2016 年 7 月 27 日，发行人与中国银行股份有限公司深圳上步支行签 订《应收账款质押合同》（合同编号：2016 圳中银上应质字第 0000540），该协 议约定，该合同以发行人与中国银行股份有限公司深圳上步支行签订的编号为 2016 圳中银上额协字第 0000540 号的《授信额度协议》为主合同，主合同项下 的债权构成该质押合同的债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复 利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、 律师费用、公证费用、执行费用等）、因债权人/被担保人（反担保情形下）违 约而给质权人造成的损失及其他所有应付费用。 本所律师经核查后认为，上述合同的签订及内容合法、有效，对合同双方均 具有约束力，不存在潜在风险。 4、工程合同 12 截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在履行的 2000 万元以上的重大 工程合同如下： 序号 合同名称 合同对方 签订日期 合同金额(万元) 华业玫瑰四季馨园二期室 深圳市华佳业房地产 1 2016.06.30 29,275.00 内精装修工程 开发有限公司 惠州市清泉城市广场项目 广东中胜置业有限公 2 2015.12.18 26,500.00 装饰及安装专业施工工程 司 汉京半山公馆 1#楼精装修 深圳市诚略实业发展 3 2015.10.08 14,606.50 工程合同 有限公司 龙岗智慧家园（一期）项 深圳市龙岗区城市建 4 2015.12.08 7,316.64 目幕墙工程 设投资有限公司 腾讯滨海大厦精装修专业 腾讯科技（深圳）有限 5 2016.04.16 6,600.00 分包工程二标段 公司 深圳湾 1 号广场项目南区 深圳市观止装饰工程 6 T6 塔楼批量室内与公共区 2015.12.18 5,587.07 有限公司 域装饰施工工程 腾讯滨海大厦精装修专业 腾讯科技（深圳）有限 7 2016.04.16 5,141.58 分包工程七标段 公司 重庆绿岛中心一期金融街 重庆云城两山投资开 8 F1-F4 及 F2-F3 连廊幕墙工 2015.11.28 5,032.88 发有限公司 程 中国民生银行南昌分行新 中国民生银行股份有 9 2016.02.18 3,512.06 办公大楼装修工程 限公司南昌分行 岭宏健康家园一期 9#、 深圳市宇宏集团投资 10 2015.09.02 2,747.72 10#、16#精装工程 有限公司 惠州小径湾项目一期酒店 中太建设集团股份有 11 塔楼精装修指定分包工程 2015.07.21 2,716.41 限公司 II 标段 乌鲁木齐高铁站配套设施 乌鲁木齐高铁枢纽综 建设项目（北广场及场站 12 合开发建设投资有限 2015.09.25 2,488.97 配套设施项目）车库、设 公司 备区装修 新疆医科大学第一附属医 新疆医科大学第一附 13 院门诊楼扩建室内装修工 2016.03.21 2,383.67 属医院 程 13 序号 合同名称 合同对方 签订日期 合同金额(万元) 长兴电器（深圳）制造有 长兴电器（深圳）制造 14 限公司服装城改造项目钢 2016.04.18 2,199.52 有限公司 结构及幕墙装饰施工工程 东莞虎门万达广场室内装 东莞虎门万达广场投 15 2015.12.14 2,144.50 修工程 资有限公司 华润中心幸福里二期 10# 华润置地（南宁）有限 16 2015.11.15 2,058.42 精装修工程（一标段） 公司 本所律师经核查后认为，上述合同的签订及内容合法、有效，对合同双方均 具有约束力，不存在潜在风险。 5、以房抵债协议 （1）已披露协议最新进展 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《补充法律意见书（二）》 已披露的发行人与荆门万达投资有限公司、发行人与龙岩万达广场投资有限公司 及武汉万达东湖置业有限公司、发行人与荆门万达广场投资有限公司及武汉万达 东湖置业有限公司、发行人与黄石万达广场投资有限公司及武汉万达东湖置业有 限公司签订的四份抵债协议所涉房屋已经全部出售，经本所律师核查发行人提供 的相关资料，发行人已收到上述协议所涉房屋出售的款项共计 532.78 万元。 （2）新增的以房抵债协议 ①发行人（乙方）于 2016 年 1 月与宁波世茂新领域置业有限公司（甲方）、 杭州世茂瑞盈置业有限公司（丙方）因发行人与甲方《马家项目外立面石材幕墙 工程合同》尚未结清工程款事宜签订了《债权债务抵消协议书》，协议约定以丙 方开发之物业与甲方尚欠发行人之工程款 269.60 万元互抵。截至本补充法律意 见出具之日，上述房屋已经全部出售，发行人已于 2016 年 6 月 29 日收到了第三 方自然人给付的 269.60 万元。 ②发行人（乙方）于 2016 年 1 月与绵阳经开万达广场投资有限公司（甲方）、 武汉万达东湖置业有限公司（丙方）因发行人与甲方《绵阳万达广场 SOHO 公 寓 D 座室内精装修工程》尚未结清工程款事宜签订了《协议书》，三方一致同 意将丙方项目项下商品房出售给发行人以抵消甲方欠发行人 500 万之工程款。截 至本补充法律意见书出具之日，上述协议所涉房屋的买卖合同尚未签订，产权证 14 也尚未办理，存在合同对方违约或其他原因导致房屋抵债合同不能实际履行的法 律风险。 ③发行人（乙方）于 2016 年 3 月与中天城投集团江苏置业有限公司（甲方）、 贵阳金融控股有限公司（丙方）因发行人与丙方《贵阳农村商业银行股份有限公 司办公楼室内装饰设计合同》尚未结清工程款事宜签订了《购房款、工程款冲抵 协议》，三方一致同意将甲方项目商品房出售给发行人用以抵消丙方尚欠发行人 之工程款 176.18 万元。截至本补充法律意见书出具之日，上述协议所涉房屋的 买卖合同尚未签订，产权证也尚未办理，存在合同对方违约或其他原因导致房屋 抵债合同不能实际履行的法律风险。 ④发行人（乙方）于 2016 年 5 月与中天城投集团江苏置业有限公司（甲方）、 中天城投集团城市建设有限公司（丙方）因发行人与丙方《未来方舟项目》尚未 结清工程款事宜签订了《购房款、工程款冲抵协议》，三方一致同意将甲方项目 商品房出售给乙方用以抵消丙方尚欠发行人之工程款 979.82 万元。截至本补充 法律意见书出具之日，上述协议所涉商品房已经全部出售，并已收到了给付给公 司的购房款。 （二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产 生的侵权之债。 （三）经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人与其关联方之间不 存在其他重大债权债务关系。发行人没有为关联方提供担保，也不存在关联方占 用发行人资金的情形。 （四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行 人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。 九、关于发行人重大资产变化及收购兼并的补充 经与发行人确认并经本所律师核查，在补充报告期内，发行人不存在合并、 分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并行 为，亦无拟进行的重大资产购买、出售、置换、剥离等行为。 十、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充 15 经与发行人确认并经本所律师核查，发行人在补充报告期内召开了 2015 年 年度股东大会、第三届第七次及第三届第八次董事会、第三届第四次监事会。经 核查上述股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决 票、会议决议和会议记录等，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监 事会的召集召开、程序决议内容及签署符合公司章程的规定，合法、合规、真实、 有效。 十一、关于发行人董事、监事和高级管理人员任职情况的补充 经与发行人确认并经本所律师核查，在补充报告期内，发行人的董事、监事 和高级管理人员任职情况未发生明显的变化。 十二、关于发行人税务情况的补充 （一）发行人执行的税种、税率和税收优惠 根据立信会计出具的《审计报告》并经本所律师核查，根据发行人及其子公 司执行的主要税种、税率在补充报告期内发生了如下变化： 税种 计税依据 税率 营改增后签订的建筑装饰合同税 率为 11.00%、按简易办法征收的 建筑装饰合同征收率为 3.00%； 增值税 销售货物或提供应税劳务计征 设计服务 6.00%、销售货物 17%、 不动产租赁服务按简易计税方式 征收率为 5.00%。 营业税 按应税营业收入计缴 5%、3% 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计缴 7% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 2% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20% 根据财政部和国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36 号）和国家税务总局关于发布《纳税人跨县（市、区）提供建筑 服务增值税征收管理暂行办法》的公告（2016 年第 17 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全面范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融 业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增 16 值税。建筑业一般纳税人执行 11%的增值税税率；清包工纳税人、甲供工程纳 税人、建筑老项目纳税人可以选择适用简易计税方法，按 3%简易征收。 （二）财政补贴 根据立信会计出具的《审计报告》并经本所律师核查， 发行人 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，发行人新取得的财政补贴情况如下： 1、福田区产业发展专项资金联审委员会办公室于 2016 年 1 月 15 日下发《福 田区产业发展专项资金 2015 年第四批支持企业及项目公告》，发行人获产业资 金认定奖励，金额为 10 万元。发行人于 2016 年 2 月 3 日收到了上述奖励。 2、深圳市中小企业服务署于 2016 年 6 月 23 日发出《关于 2016 年深圳市民 营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划公示》，根据《深圳 市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深财科[2012]177 号）的有关 规定，发行人获 2016 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育 项目资助资金 100 万元。发行人于 2016 年 6 月 30 日收到深圳市中小企业服务署 下发的 100 万元。 本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效，其经 营成果对该等财政补贴不存在严重依赖。 （三）发行人的纳税情况 根据发行人的承诺、深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2016）第 30381 号《证明》和深圳市福田区地方税务局出具的深地税福违证［2016］ 10001126 号《证明》以及本所律师的核查，发行人及其子公司在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间内依法纳税，不存在重大税务违法记录。 十三、关于发行人环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障的补充 （一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求， 发行人及其子公司在补充报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规 范性文件而受到处罚的情形。 （二）经本所律师核查，发行人的产品质量和技术标准符合国家法律、法规 的相关规定，在补充报告期内未因违反产品质量与技术监督以及建筑行业法律、 法规及规范性文件而受到处罚的情形。 （三）劳动和社会保障情况 17 经本所律师核查，发行人已依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法 律、法规的规定与员工签订劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费。 根据深圳市人力资源和社会保障局于 2016 年 7 月 8 日出具的《深圳市人力资源 和社会保障局关于深圳市维业装饰集团股份有限公司守法情况的复函》，发行人 在 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间无因违反有关劳动法律法规而被行 政处罚的记录。 经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人共有在册员工 520 人，其 中 512 人缴齐了社保五个险种，剩余 8 人存在未缴纳社会保险的情形，44 人尚 未缴纳住房公积金。 造成前述情形的主要原因为：（1）4 名员工已达退休年龄无需缴纳社会保 险，3 名员工已达退休年龄无需缴纳住房公积金；（2）1 名员工正在办理社保从 原单位转移至发行人的相关手续，导致发行人暂时未能为其办理社保缴费手续； （3）部分员工因自身原因，自愿放弃缴纳社会保险或住房公积金，自愿放弃缴 纳社会保险的人数为 3 人，自愿放弃缴纳住房公积金的人数为 41 人。 根 据 深 圳 住 房 公 积 金 管 理 中 心 于 2016 年 7 月 5 日 出 具 的 编 号 为 237 的证明文件，发行人没有因违法违规而受到该中心的行政处罚。 十四、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，发行人募集资金的运用在补充报告期间内未发生变化。 十五、发行人的业务发展目标 经本所律师核查，发行人的业务发展目标在补充报告期间内未发生变化。 十六、关于诉讼、仲裁及行政处罚的补充 （一）经和发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人新增的重大诉讼案件如下： 1、发行人西南分公司原负责人夏先军职务侵占罪引起的三个案件 夏先军在担任发行人西南分公司负责人期间，涉嫌私刻西南分公司公章与他 人签订借款及担保合同，将上述资金据为己有，该行为触犯刑法并涉嫌构成职务 侵占罪。发行人已向公安机关报案，成都市公安局双流区分局于 2016 年 6 月 27 日作出了《立案决定书》，目前该案正在刑事侦查阶段。因夏先军涉嫌私刻公章 18 的行为所引起的三个案件相关情况如下： （1）张小兵（原告）诉发行人（被告一）、发行人西南分公司（被告二）、 夏先军（被告三）民间借贷纠纷 经本所律师核查，该案件的案情及目前状况如下： 张小兵诉至双流县人民法院九江法庭称：发行人西南分公司于 2014 年 12 月 5 日向其借款 80 万元并出具了《借条》，约定于 2015 年 3 月 4 日前全部归还， 并提供夏先军个人的商铺及其他财产提供担保。借款期限届满后，原告称多次催 告未收到相应还款，双方因此发生纠纷，原告遂将发行人、发行人西南分公司、 夏先军诉至法院。 原告诉讼请求：1、判令发行人连带向原告偿还借款本金 80 万元，并向原告 支付违约金 24 万元，并支付逾期还款的资金占用利息；2、判令发行人连带承担 支付原告追索借款发生的费用共计 3 万元；3、判令发行人承担诉讼费用和保全 费用。 目前该案正在一审审理过程中，基于夏先军已涉嫌刑事犯罪，发行人依据《民 事诉讼法》的规定，目前已向法院申请中止该诉讼。 （2）何建平（原告）诉发行人西南分公司（被告一）、发行人（被告二）、 夏先军（被告三）、王梦娟（被告四）借贷合同纠纷 经本所律师核查，该案件的案情及目前状况如下： 何建平诉至成都市青羊区人民法院称：发行人西南分公司向原告借款 150 万元并签订了《借款协议》，债权担保人为夏先军和王梦娟。原告称将款借出后， 发行人分公司于 2015 年 9 月 16 日起未支付利息，多次催促未果后将发行人西南 分公司、发行人、夏先军和王梦娟诉至法院。 原告诉讼请求：1、判令发行人连带向原告偿还借款 150 万元；2、向原告支 付违约金和支付借款利息 18 万元；2、判令发行人连带承担支付原告律师费共计 9 万元。；3、判令发行人承担诉讼费用及原告为实现债权产生的其他费用。 发行人辩称：1、无法确认《借款协议》中西南分公司的印章是否属实，对 本案借款事实不知情。2、因夏先军涉嫌职务侵占等犯罪正在侦查过程当中，依 照相关规定应以刑事案件审理结果为依据，请求法院中止审理。 目前该案正在一审审理过程中，基于夏先军已涉嫌刑事犯罪，发行人依据《民 19 事诉讼法》的规定，目前已向法院申请中止该诉讼。 （3）代松林（原告）诉发行人（被告一）、发行人西南分公司（被告二）、 夏先军（被告三）、王梦娟（被告四）借贷合同纠纷 经本所律师核查，该案件的案情及目前状况如下： 代松林诉至成都市青羊区人民法院称：2014 年 12 月 16 日，被告夏先军、 王梦娟向原告借款并签订《借款协议》，何建平为该协议提供了担保，同日，被 告二向原告出具了《承诺函》，承诺由被告二对上述借款本金、利息、违约金及 实现债权的所有费用提供连带担保。借款到期后，被告三、四不能按时还款，又 与原告签订《借款展期协议》，约定将借款展期至 2015 年 5 月 14 日。2016 年 1 月 19 日，原告与被告二、三、四及何建平共同签订《还款协议》，约定由被告 二、三、四共同承担借款本金、利息、违约金及实现债权的所有费用并放弃何建 平担保责任。原告称上述借款利息仅支付至 2015 年 9 月 16 日，多次催促未果后 将发行人、发行人西南分公司、夏先军、王梦娟诉至法院。 原告诉讼请求：1、判令发行人连带向原告偿还借款本金 100 万元；2、向原 告支付违约金和支付借款利息 10 万元；2、判令发行人连带承担支付原告律师费、 公证费共计 8 万元；3、判令发行人承担诉讼费用及原告为实现债权产生的其他 费用。 发行人辩称：1、无法确认原告证据中加盖的西南分公司的印章是否属实， 没有对西南分公司担保行为出具过授权，西南分公司也没有提供担保的经营范 围；2、夏先军以乙方个人名义签订《借款协议》且为自己使用，若该债务属实， 应为夏先军个人债务；3、因夏先军涉嫌职务侵占等犯罪正在侦查过程当中，依 照相关规定应以刑事案件审理结果为依据，请求法院中止审理。 目前该案正在一审审理过程中，基于夏先军已涉嫌刑事犯罪，发行人依据《民 事诉讼法》的规定，目前已向法院申请中止该诉讼。 经本所律师查阅发行人提供的相关资料并核查，上述三个案件系发行人原西 南分公司负责人涉嫌私刻公章导致的三起纠纷，依照《最高人民法院关于在审理 经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》（法释〔1998〕7 号）之规 定，因行为人盗窃、盗用单位的公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书，或 者私刻单位的公章签订经济合同，骗取财物归个人占有、使用、处分或者进行其 20 他犯罪活动构成犯罪的，单位对行为人该犯罪行为所造成的经济损失不承担民事 责任。依照上述条文，行为人夏先军目前已经被公安机关立案侦查，并且发行人 已向法院申请司法鉴定确认公章的真实性。本所律师认为，发行人对上述案件承 担经济责任的可能性较小。 2、发行人（原告）诉江苏宏泰酒店管理有限公司（被告）装饰装修工程合 同纠纷 经本所律师核查，该案件的案情及目前状况如下： 发行人于 2012 年 8 月 28 日与被告签订了《尚阳湖酒店-大堂装修工程施工 合同》，约定被告将“尚阳湖酒店-大堂装修工程”发包给发行人施工，发行人 完成了合同义务后被告拖延支付剩余工程款 2,811,554 元。为维护发行人的合法 权益，发行人于 2016 年 4 月 12 日就被告拖欠工程款事宜将被告诉至宿迁市宿豫 区人民法院。 发行人的诉讼请求为：1、判令被告向原告支付拖欠的工程款人民币 2,811,554 元；2、判令被告承担逾期付款的违约责任，向原告支付违约金（利 息）人民币 883,879 元；3、判令被告人承担诉讼费用。 宿迁市宿豫区人民法院于 2016 年 8 月 24 日就该案作出判决，判决内容如下： 被告江苏宏泰酒店管理有限公司于判决生效后十日内给付发行人工程款 2,811,554 元及违约金。 目前该案一审判决尚未生效。 （二）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已披露的的重大诉 讼案件进展情况如下： 1、发行人诉空军济南南郊离职干部休养所支付工程款案件 经和发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该案 件已被法院裁定中止审理，尚未判决。 2、天津市津南区福达木业有限公司诉发行人给付承揽报酬案件 经和发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该案 双方已经达成和解，并由法院出具了《民事调解书》，发行人已经履行完毕调解 书确认的给付义务。 3、发行人诉深圳东方高柏酒店管理有限公司（被告一，原名深圳前海东方 高柏投资有限公司）、深圳东方高柏科技股份有限公司（被告二，原名深圳高柏 21 投资有限公司）、深圳前海一味生物科技有限公司（被告三，原名深圳前海天露 生物科技有限公司、深圳前海天露藏茶投资控股有限公司）、深圳东方高柏物业 管理有限公司（被告四）、盘其伟（被告五）、胡红宇（被告六）支付工程款案 件 经和发行人确认并经本所律师核查，发行人于 2016 年 6 月 8 日收到了由深 圳市福田区人民法院下发的该案《民事判决书》，判决内容如下：一、确认发行 人与各被告于 2015 年 12 月 8 日签订的《关于梅林藏茶酒店项目的和解协议》合 法有效，其中第一至第五条已生效；二、各被告应于本判决发生法律效力之日起 十日内向发行人支付工程款 34,765,308.67 元；三、各被告应于本判决发生法律 效力之日起十日内向发行人支付违约金（从 2015 年 12 月 9 日至 2016 年 4 月 11 日，以本金 35,065,308.67 元为基数；从 2016 年 4 月 12 日至实际付清款项之日 止，以本金 34,765,308.67 元为基数；均按中国人民银行规定的同期贷款利率的 四倍计算）；四、驳回发行人的其他诉讼请求；五、驳回被告一的反诉请求。 截止本补充法律意见书出具之日，该案正在二审审理过程中。 （三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以 上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控 制人、董事长、总经理张汉清不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚案件。 十七、发行人招股说明书法律风险的评价 发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人编制的。本所未参与 该《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了该《招股说明书》，并对该《招股说 明书》中引用本补充法律意见书中的相关内容进行了审查。 经核查，本所律师认为，《招股说明书》中对本补充法律意见书相关内容的 引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。 十八、本次发行上市的总体结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）发行人具备发行上市的法定条件，不存在重大违法违规行为。 22 （二）《招股说明书》所引用的本补充法律意见书的内容适当。 本补充法律意见书一式三份，每份具有同等法律上的约束力。 （以下无正文） 23 （本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市维业装饰集团股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》签署页） 广东广和律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 童 新 经办律师（签字）： 高 全 增 杨 波 年 月 日 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33